ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА "КРЫМ-КОНСУЛ"

     25.02.2011р. Президент Украины подписал Закон Украины «О внесении изменений в Закон Украины" Об акционерных обществах "по совершенствованию механизма деятельности акционерных обществ» № 2994-VI от 03.02.2011р. (Далее - Закон № 2994-VI). Данный Закон вступил в силу 02.03.2011р, кроме изменений, которые вносятся в ст. 7 Закона Украины «Об акционерных обществах» относительно преимущественного права на приобретение акций частного акционерного общества, вступают в силу с 01.01.2012р. Законом № 2994-VI вносится ряд концептуальных изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах».  

   Акцентируем внимание на следующих изменениях, вносимых Законом № 2994-VI:  

- В новой редакции изложено понятие «сообщение акционерам », эти изменения касаются того, что такое уведомление осуществляется в письменной форме в порядке, предусмотренном уставом общества, а не обязательно письмом с описью вложения и уведомлением о вручении, как это было предусмотрено ранее;

- Устанавливается норма, обязывающая акционерное общество, осуществившее выпуск привилегированных акций формировать резервный капитал в размере не менее 15 процентов уставного капитала путем ежегодных отчислений от чистой прибыли общества или за счет не распределенной прибыли;

- Исключается случай, когда акционерное общество, которое размещает акции имело право отчуждать их по цене ниже рыночной стоимости при осуществлении такого размещения при участии торговца ценными бумагами, с которым заключен договор об андеррайтинге, на сумму вознаграждения андеррайтера, но не более 10 процентов их рыночной стоимости; - По новым нормам предусматривается, что публичное акционерное общество обязано пройти процедуру включения акций в биржевой список хотя бы одной фондовой биржи, в отличие от предыдущей нормы, которая обязывала публичное акционерное общество проходить процедуру листинга;  

- Устанавливается, что в случае если внеочередные общие собрания проводятся по инициативе акционера (акционеров), этот акционер (акционеры) оплачивает (оплачивают) расходы на организацию, подготовку и проведение таких общих собрания;   - Предполагается, что перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется по состоянию на 24 час за три рабочих дня до дня проведения такого собрания в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины. При этом, вносить изменения в перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционерного общества, после его составления запрещено;   

- Изменениями предусматривается, что функции регистрационной и счетной комиссии могут передаваться не только регистратору и депозитарию, а и хранителю;  

- Согласно изменениям решение общего собрания по вопросам: внесение изменений в устав общества; принятия решения об аннулировании выкупленных акций; принятие решения об изменении типа общества, принятие решения о размещении акций; принятие решение об увеличении уставного капитала общества; принятия решения об уменьшении уставного капитала общества, принятие решения о выделении и прекращения общества, кроме случая, предусмотренного частью четвертой статьи 84 настоящего Закона, о ликвидации общества, избрании ликвидационной комиссии, утверждении порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, и утверждении ликвидационного баланса, принимаются более чем тремя четвертями голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общих собраниях и являются владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций (ранее предполагалось, что такие решения принимаются ¾ от общего количества акционеров, имеющих право голоса по этим вопросам);  

- Устанавливается, что к членам наблюдательного совета акционерного общества могут входить юридические лица - акционеры;  

- Из Закона Украины «Об акционерных обществах» исключаются нормы относительно минимального количественного состава наблюдательного совета акционерного общества в зависимости от количества акционеров. Согласно изменениям, количественный состав наблюдательного совета акционерного общества устанавливается общим собранием по собственному усмотрению;  

- В соответствии с изменений, устанавливается, что нормы Закона «Об акционерных обществах» относительно существования акций исключительно в бездокументарной форме вступают в силу с 30.04.2011р;  

- На уровне закона, будет предусматриваться последовательность действий по приведению деятельности акционерных обществ в соответствие с Законом «Об акционерных обществах», а именно:   1) внесение изменений в устав общества, в том числе предусматривающих изменение наименование акционерного общества с открытого или закрытого акционерного общества на публичное акционерное общество или из открытого или закрытого акционерного общества в частное акционерное общество при условии, что количество акционеров на дату внесения таких изменений не превышает 100 человек, а также выполнение всех других требований этого Закона в уставе общества;  

2) приведение внутренних положений общества в соответствие с требованиями этого Закона.   Датой приведение деятельности акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в соответствие с требованиями настоящего Закона является дата государственной регистрации изменений в устав, которые в том числе предусматривают изменение наименования акционерного общества с открытого акционерного общества на публичное или частное акционерное общество или закрытого акционерного общества на публичное или частное акционерное общество.  

Частичное выполнение требований абзаца первого настоящего пункта не является выполнением требований настоящего Закона.   Приведение деятельности в соответствие с нормами этого Закона, уставов и внутренних положений акционерных обществ, созданных до вступления в силу этим Законом, в том числе изменение наименования акционерных обществ с открытого или закрытого на публичное или частное, не является преобразованием и не требует применения процедуры прекращения.  

- Согласно изменениям, приведением деятельности акционерных обществ в соответствие с требованиями настоящего Закона в части обеспечения существования акций исключительно в бездокументарной форме является осуществление таких действий: наблюдательный совет акционерного общества в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, обязана принять решение о переводе выпуска ценных бумаг из документарной формы в бездокументарную (далее - решение о дематериализации) и обеспечить совершение следующих действий в такой последовательности:

1) опубликование в официальном печатном органе уведомления о принятом решении о дематериализации ценных бумаг и уведомление об этом персонально каждого акционера, зарегистрированного в реестре собственником именных ценных бумаг выпуска, который дематериализуется, способом, определенный при принятии решения о дематериализации (кроме случая, когда акции общества принадлежат одному лицу);

2) предоставление в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку документов для замены свидетельства о регистрации выпуска именных акций документарной формы существования на свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обязана выдать свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования в течение 10 рабочих дней с даты предоставления эмитентом надлежащим образом оформленных документов согласно установленным ею требований;

3) прекращение обслуживания выпуска ценных бумаг в документарной форме у реестродержателя в системе реестра собственников именных ценных бумаг по этому выпуску. Реестродержатель прекращает ведение реестра в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. Датой закрытия реестра является дата прекращения ведения реестра;

4) заключение в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, договора об обслуживании эмиссии ценных бумаг с избранным наблюдательным советом депозитарием, который будет обслуживать выпуск акций, который дематериализуется, с последующим открытием счета в ценных бумагах эмитента в этом депозитарии и заключения договора об открытии счетов в ценных бумагах владельцам с выбранным наблюдательным советом хранителем;

5) депонирования глобального сертификата в выбранном депозитарии и предоставление ему необходимых распоряжений и других документов в соответствии с требованиями Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Депонирование депозитарием глобального сертификата осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования;

6) обеспечение передачи реестра собственников именных ценных бумаг и перевод учета прав собственности на акции в бездокументарной форме к хранителю. Передача реестра собственников именных ценных бумаг к хранителю осуществляется в течение трех рабочих дней с даты прекращения ведения реестра. Дата передачи реестра собственников именных ценных бумаг совместно определяется эмитентом, регистратором и хранителем. Хранитель ценных бумаг обязан открыть счета в ценных бумагах акционерам и зачислить на них акции на основании договора с эмитентом и переданного ему (хранителю) реестра собственников именных ценных бумаг в течение двух месяцев с даты передачи реестра;  

7) хранение в соответствии с законодательством реестра собственников именных ценных бумаг, составленного на дату прекращения ведения системы реестра, и других документов.